欧宝体育下载app:山西三维：与太原化学工业集团有限公司签订互保协议发布时间：2024-04-19 04:14:59 | 来源：欧宝体育app官方下载 作者：欧宝体育手机版app下载

　　山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司为适应生产经营的需要，公司根据与相关单位的协商及资信调查情况，拟与太化集团及其所属子公司签署互保协议，为双方开展银行授信及申办融资业务互相提供担保。

　　2013年12月30日，公司以书面会签的方式召开的第五届董事会第二十六次会议以9票赞成，4名关联董事回避表决，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过《关于与太原化学工业集团有限公司签署互保协议的议案》。公司与太化集团属关联方，太化集团是阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司的托管单位，我公司属于阳煤集团的控股公司，因此，上述互保协议经本公司董事会审议后，需提交公司股东大会审议。

　　许可经营项目：危险化学品生产（有效期至2015年4月22日）一般经营项目：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其他化工产品；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；铁路、汽车运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询。物业管理。污水处理，商品、技术出口贸易服务；危险化学品经营（只限分支机构）；（国家专项审批除外）。

　　截至2012年12月31日，太化集团的财务数据总资产88.25亿元，营业收入52.49亿元，净利润2042.75万元（经审计）。截至2013年9月31日，太化集团的财务数据总资产92.08亿元，营业收入36.16亿元，净利润-25821万元（未经审计）。

　　（2）互保期限：一年，自互保协议签字盖章生效日起计算（在互保期限内双方为对方所提供的担保均为有效）；

　　（4）双方所担保的贷款总金额和担保对应的借款合同的借款期限原则上是对等的，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。

　　（5）互保协议所规定的互保总额度与互保期限是总则性的，互保总额度与互保期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的具体保证合同约定。

　　（6）反担保：超额度或超期限担保的一方有权要求被担保方就超额及超期限担保部分提供相当于超担保额等额度的有效资产作为反担保。

　　董事会经审核，认为太化集团是全国重要的煤化工基地及综合性化工企业，具有一定的履约能力，自身能够偿还所借银行贷款，本公司与其建立互保关系对其担保风险可控，同时，该公司也为本公司提供相应互保，可以保障本公司的利益。上述担保在具体实施过程中，本公司将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。

　　公司独立董事认为，互保方式争取银行贷款有利于改善公司的资金紧张问题，双方互保风险可控；该互保行为对公司是必要的，两家公司互保不会损害本公司的利益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司中小股东利益的情况，同意签署互保协议。

　　截止2013年12月30日，公司担保总额为18.58亿元人民币，占公司2012年度经审计的净资产的94.41%。另外，公司为阳泉煤业集团有限责任公司给本公司担保贷款14.2亿元提供反担保14.2亿元。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

　　2013年12月30日，公司以书面会签的方式召开第五届董事会第二十六次会议。本次会议以13票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议并通过了《关于为山西三维瑞德焦化有限公司在中信银行股份有限公司太原分行申请综合授信业务6000万元人民币提供担保的议案》，同意公司为山西三维瑞德焦化有限公司（以下简称三维瑞德）在中信银行股份有限公司太原分行申请综合授信6,000万元人民币提供连带责任担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

　　本次为三维瑞德提供担保的金额6,000万元人民币，占公司2012年度经审计的净资产19.68亿元的3.05%，截至2013年12月30日，公司担保累计为18.58亿元人民币（含本次担保）。

　　截止2012年度经审计的总资产为117,593.32万元，负债总额126,531.95万元，资产负债率为107.6%，股东权益合计-8,938.63万元。截止2013年6月30日未经审计的总资产为108,909.07万元，负债总额123,462.93万元，资产负债率为113.36%，股东权益合计-14,553.86万元。

　　4、三维瑞德股权转让事宜尚需通过2014年1月4日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议，审议通过后其控股股东成为太原化学工业集团有限公司，双方担保将成为关联方担保，公司与太化集团通过签署《互保协议》等方式履行相关担保程序，保证担保的合规合法性。

　　担保方式：连带责任担保担保金额：6000万元人民币担保期限：1年四、董事会意见1、提供担保的原因：为满足三维瑞德正常生产的需要，公司同意为其申请综合授信业务提供担保。

　　2、董事会认为：三维瑞德为公司的控股子公司，公司对三维瑞德的担保事项，主要是为了满足三维瑞德正常生产经营的需要，并且三维瑞德以其有权的价值8600万元固定资产进行了抵押，并与公司签署反担保协议，保障了本公司贷款债权的实现，同意为该贷款提供担保。

　　3、提供反担保的情况：三维瑞德以其有权的价值8600万元固定资产进行了抵押，并与公司签署反担保协议。

　　截止2013年12月30日，公司担保总额为18.58亿元人民币，占公司2012年度经审计的净资产的94.41%。另外，公司为阳泉煤业集团有限责任公司给本公司担保贷款14.2亿元提供反担保14.2亿元。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

　　公司独立董事认为，公司对三维瑞德的担保事项，主要是为了满足三维瑞德正常生产经营的需要，并且三维瑞德以其有权的价值8600万元固定资产进行了抵押，并与公司签署反担保协议，保障了本公司贷款债权的实现，公司对三维瑞德担保是公平，对等的。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

　　1、山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以人民币300万元收购辽宁省石油化工规划设计院有限公司（以下简称“辽化院”）持有的三维邦海石化工程有限责任公司（以下简称“三维邦海”）30%股权。

　　1、三维邦海系公司的控股子公司，是公司和辽化院共同出资设立的，其中公司占60%股权，辽化院占40%股权。辽化院拟将其持有的三维邦海30%的股权以人民币300万元的价格转让给公司，股权转让完成后，辽化院持有三维邦海10%股权，公司持有三维邦海的股权由原来的60%将变为90%。

　　3、根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需公司董事会审批，无需经股东大会的审批。该事项已于2013年12月30日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，并将与辽化院签署《股权转让协议》。

　　经营范围：精细化工、石化、医药、建筑、电力科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；建筑工程设计及施工；化工工程、设计及项目总承包；化工工程建设项目管理；工业设备安装；从事货物及技术的进出口业务；化工产品、建材、化纤产品、金属材料、通用电器、机械装备、矿产品的销售；工业设备安装；煤炭、焦炭、冶金炉料销售。

　　与本公司关联关系：为公司的控股子公司辽化院转让给公司的股权不存在抵押、质押、担保，不存在委托理财，不涉及债权债务转让，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　截止2012年度经审计的总资产为30,894.44万元，负债总额29,593.45万元，资产负债率为95.79%，股东权益合计1,300.99万元。截止2013年11月30日未经审计的总资产为36,995.25万元，负债总额35,031.10万元，资产负债率为94.70%，股东权益合计1,964.15万元。

　　三维邦海成立时，辽化院实际出资人民币400万元，持有40%股权。辽化院将其拥有的三维邦海30%的股权以原始出资额人民币300万元转让给公司。

　　经营范围：环境工程、消防设施专项工程设计；化工、石化、医药、轻工、建筑、电力工程咨询、工程设计及工程总承包、技术开发、转让，固定资产投资项目节能评估中介服务，工程设备、配件销售，房屋建筑工程监理，货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)，压力管道设计（有效期限至2013年9月1日），压力容器设计（有效期限至2016年9月13日）。

　　财务状况：截止2012年度经审计的公司资产总额13209万元，负债总额7647万元，所有者权益5562万元，收入14684万元，利润总额310万元；截止2013年11月30日未经审计的公司资产总额9544万元，负债总额3249万元，所有者权益6295万元，收入7323万元，利润838万元。

　　（三）交易价格：辽化院所持有的三维邦海30%股权以原始出资额人民币300万元价格转让给公司。

　　（四）定价依据：经双方友好协商，辽化院以原始出资额人民币300万元将其拥有的三维邦海30%的股权转让给公司。

　　（五）转让股权的移交时间及相关手续之办理：自本协议签署且辽化院收到股权转让款项后，该转让股权归公司。双方按照出资比例在三维邦海享有相应的权利和义务。

　　（七）违约责任：如违反协议约定，违约方须赔偿因违法行为给守约方造成的所有经济损失；若由于不可抗力事件，任何一方均不对另一方因此不履约或不完全履约所遭受的损失承担责任；通过协商，双方应依据不可抗力事件对协议履行的影响程度，决定是否修改或终止本协议。

　　1、公司本次收购三维邦海30%的股权将有利于提高整体经营决策能力，增强公司对子公司的统一管理及控制能力，提升经营管理效率，符合公司长远发展。

　　2、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　公司独立董事认为，该次股权转让有利于公司对标的公司的直接管理，在不影响公司财务状况和经营成果的前提下，公司受让控股子公司的股权严格履行了审核程序，符合相关法律法规的规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益。

　　山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月30日以书面会签方式召开公司第五届董事会第二十六次会议，公司13名董事全部出席或委托出席。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西三维瑞德焦化有限公司在中信银行股份有限公司太原分行申请综合授信业务6000万元人民币提供担保的议案》。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于为山西三维瑞德焦化有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2013-081）。

　　二、同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于收购控股子公司股权的议案》。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于收购控股子公司股权的公告》（公告编号：临2013-082）。

　　三、同意9票，回避4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与太原化学工业集团有限公司签署互保协议的议案》。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于收购控股子公司股权的公告》（公告编号：临2013-083）。

　　四、13票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

　　详细情况请见公司同日披露的《山西三维集团股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2013-084）。

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2014年1月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月16日15:00至2014年1月17日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议召开的合法、合规性说明。公司董事会认为本次召开股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（2）截至2014年1月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

　　（1）《山西三维集团股份有限公司关于为山西三维瑞德焦化有限公司在中信银行股份有限公司太原分行申请综合授信业务6000万元人民币提供担保的议案》；

　　出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

　　联系电线.会议费用：会期为半天，与会人员食宿与交通费自理3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　2013年12月17日，公司发布《关于变更山西三维瑞德焦化有限公司51%股权转让受让方暨关联交易的公告》（临2013076），公告中指出“本次交易对公司财务报表的影响尚不确定，公司正在与年审会计师沟通，年审会计师将在股东大会前就本次股权转让的会计处理出具专项意见”。

　　2013年12月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山西三维集团股份有限公司转让控股子公司山西三维瑞德焦化有限公司51%股权的相关会计处理专项意见》（致同专字（2013）第110ZA1990号），提出相关意见如下：

　　贵公司在处置三维瑞德股权时，因太化集团为公司大股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）托管单位，根据《企业会计准则》的规定，太化集团与贵公司存在关联关系，本次股权转让事项构成关联交易。

　　具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司于2013年12月5日出具的，以2013年6月30日为基准日的中企华评报字（2013）第3496号资产评估报告，对三维瑞德净资产的评估值为-22,436.47万元，贵公司持有的三维瑞德51%股权价值为-11,442.60万元，转让价格为1元。

　　根据《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会会计部函[2009]60号“关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]”的相关规定，基于交易双方是同一控制下的关联关系，且使得上市公司从中受益，因此，应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。

　　在编制个别财务报表时，贵公司应将对三维瑞德的长期股权投资的账面价值和实际取得价款的损失，计入投资损失。

　　在编制合并财务报表时，在贵公司处置三维瑞德的51%股权且丧失控制权的情况下，应将处置价款与处置长期股权投资相对应享有三维瑞德净资产的收益计入资本公积。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于山西三维集团股份有限公司转让控股子公司山西三维瑞德焦化有限公司51%股权的相关会计处理专项意见》（致同专字（2013）第110ZA1990号）。