欧宝体育下载app:山西美锦能源股份有限公司 十届二十四次董事会议决议公告发布时间：2024-10-22 12:25:36 | 来源：欧宝体育app官方下载 作者：欧宝体育手机版app下载

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届二十四次董事会议通知于2024年8月23日以通讯形式发出，会议于2024年9月2日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关法律法规。经与会董事审议，一致通过如下议案。

  截至2024年9月2日，公司股票已触发“美锦转债”转股价格的向下修正条款。

  鉴于“美锦转债”距离存续届满期尚远，且近期公司股票价格受宏观经济、市场等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长期发展的内在价值，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不行使“美锦转债”的转股价格向下修正的权利。从2024年9月3日开始计算，若再次触发“美锦转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是不是行使“美锦转债”转股价格的向下修正权利。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-113）。

  为满足控股子公司业务发展需要，公司在不改变2023年年度股东大会审议通过的总担保额度的前提下，将对资产负债率≥70%的控股子公司提供的不超过40亿元人民币担保额度中未使用的担保额度0.33亿元调剂至为资产负债率＜70%的控股子公司提供的不超过6亿元人民币担保额度中。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于在子公司之间调剂担保额度的公告》（公告编号：2024-114）。

  公司全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）拟向公司参股公司山西泓创物流有限公司（以下简称“泓创物流”）提供4,500万元的财务资助，期限1年，年利率4.1%，财务资助款项大多数都用在支付泓创物流建设项目款项。泓创物流建设项目是华盛化工所在园区的配套项目，主要负责华盛化工和园区内其他相关企业的产品运输。泓创物流的另外两个股东山西亚鑫能源集团有限公司和山西梗阳新能源有限公司分别按其持股票比例提供同比例的财务资助。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司华盛化工向参股企业来提供财务资助的公告》（公告编号：2024-115）。

  公司决定于2024年9月19日(星期四)15：00在山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼4楼会议室召开2024年第四次临时股东会。详细的细节内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2024-116）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高公司经营效率，满足公司及子公司日常经营和业务发展的实际要，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司对控股子公司做担保额度预计的议案》，赞同公司和/或控股子公司为公司控股子公司做担保额度合计不超过46亿元人民币，其中为资产负债率≥70%的控股子公司做担保额度不超过40亿元人民币，为资产负债率＜70%的控股子公司做担保额度不超过6亿元人民币，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。各控股子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构及类金融机构申请贷款/授信或开展其他融资业务等。详细的细节内容详见公司2024年4月27日刊登于巨潮资讯网的《关于公司及子公司对控股子公司做担保额度预计的公告》（公告编号：2024-050）。

  为满足控股子公司业务发展需要，公司在不改变2023年年度股东大会审议通过的总担保额度的前提下，将对资产负债率≥70%的控股子公司提供的不超过40亿元人民币担保额度中未使用的担保额度0.33亿元调剂至为资产负债率＜70%的控股子公司提供的不超过6亿元人民币担保额度中。本次调剂的详细情况如下：

  公司本次调剂担保额度属于在股东大会授权范围内调剂，本次担保额度调出方及调入方均为公司股东大会审议通过的获得担保额度的控股子公司，其财务风险可控，本次调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，符合调剂条件。本次调剂担保额度是对公司控股子公司业务发展的支持，有助于满足其运营资金需要，促进其业务发展，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。

  本次调剂担保额度后，经2023年年度股东大会审议通过的公司及子公司对控股子公司的预计担保额度还剩237,511.68万元；公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币718,362.03万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为47.95%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币2,394.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为0.16%；公司及控股子公司没发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）拟向公司参股公司山西泓创物流有限公司（以下简称“泓创物流”）提供4,500万元的财务资助，期限1年，年利率4.1%。

  2、履行的审议程序：经十届二十四次董事会议审议通过,尚需提交公司股东会审议。

  3、特别风险提示：为最大限度降低风险，华盛化工将与泓创物流签订正式的借款协议，并重视其经营和财务情况，泓创物流的另外两个股东山西亚鑫能源集团有限公司和山西梗阳新能源有限公司分别按其持股票比例提供同比例的财务资助，本次财务资助风险可控。

  公司于2024年9月2日召开十届二十四次董事会议，审议通过了《关于全资子公司华盛化工向参股企业来提供财务资助的议案》，赞同公司全资子公司华盛化工向泓创物流提供4,500万元的财务资助，期限1年，年利率4.1%，财务资助款项大多数都用在支付泓创物流建设项目款项。泓创物流建设项目是华盛化工所在园区的配套项目，主要负责华盛化工和园区内其他相关企业的产品运输。泓创物流的另外两个股东山西亚鑫能源集团有限公司和山西梗阳新能源有限公司分别按其持股票比例提供同比例的财务资助。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东会审议。

  经营范围：一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；汽车销售；电子过磅服务；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；专用设备修理；汽车装饰用品销售；机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设施安装服务；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；集装箱租赁服务；电气设备修理；通用设备修理；机动车修理和维护；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品营销售卖；建筑材料销售；电线、电缆经营；合成材料销售；耐火材料销售；环境应急治理服务；生态恢复及生态保护服务；运输货物打包服务；大气环境污染防治服务；铁路运输辅助活动；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）；

  股东情况：山西美锦华盛化工新材料有限公司持股33%，山西梗阳新能源有限公司持股33%，山西亚鑫能源集团有限公司持股34%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司与泓创物流不存在关联关系，本次财务资助不构成关联交易。

  3、本次审议资助事项之前，华盛化工已对泓创物流提供财务资助4,483.00万元。

  经营范围：以自有资金对能源项目投资；批发零售煤炭、焦炭、钢铁、生铁、建材、化工产品（不含危险品）、矿产品、五金产品、有色金属、计算机及辅助设备、机电产品（不含小轿车）；自营和代理各类技术、商品的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货物仓储服务（危化品除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经查询，山西亚鑫能源集团有限公司不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。

  经营范围：焦炭生产；煤制品加工；煤炭、煤制品、煤焦副产品（不含危险化学品）、碳素制品、石墨制品、机械设备及配件、通讯器材、消防设施、照明设备、矿用产品、电子科技类产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含贵稀金属）、工业硅、增碳剂、润滑油、铁矿粉的购销；道路货物运输；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  经查询，山西梗阳新能源有限公司不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。

  1、本次提供财务资助系公司全资子公司华盛化工向参股企业来提供股东借款，大多数都用在支付泓创物流建设项目款项。本次财务资助额度较小，不会对公司及子公司业绩产生重大影响。

  2、为最大限度降低风险，华盛化工将与泓创物流签订正式的借款协议，并重视其经营和财务情况，本次财务资助风险可控。

  3、为最大限度降低企业来提供财务资助的风险，泓创物流的另外两个股东山西亚鑫能源集团有限公司和山西梗阳新能源有限公司分别按其持股票比例提供同比例的财务资助。

  董事会认为：华盛化工本次为泓创物流提供财务资助，有利于保障参股公司项目的顺利进行，提供财务资助期间，华盛化工能够对泓创物流的经营管理风险进行相对有效管控，风险处于可控范围内，不会损害公司股东及其他中小股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。

  截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外提供财务资助（包含本次对外提供财务资助）累计金额45,177.77万元，占公司最近一期经审计归属母公司净资产的3.02%，无逾期未收回金额。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性：经公司十届二十四次董事会议审议通过，董事会决定召开2024年第四次临时股东会。本次股东会的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律和法规及《公司章程》的规定。

  通过互联网投票系统投票的时间为：2024年9月19日9:15—15:00。

  于股权登记日2024年9月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本次股东会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  3、本次会议审议事项符合有关法律和法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案经公司十届二十四次董事会审议通过，详细的细节内容详见2024年9月3日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）的相关公告。

  （一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件2）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人证券账户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式来进行登记。

  （三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

  本次股东会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。（参加互联网投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

  （一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （一）互联网投票系统开始投票的时间为：2024年9月19日9:15—15:00。

  （二）股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席2024年9月19日召开的山西美锦能源股份有限公司2024年第四次临时股东会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。